企業併購　董監事需知防堵弊端

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▲勤業眾信聯合會計師事務所稅務部營運長陳光宇認為，在樂陞案的實務案例，企業若能在併購之前就以董事會方式明訂內部控制規定，相關問題就難以發生。（圖／記者林昱均攝,2017.05.24）大中小會計師事務所今（ 24 ）日舉辦「新型態併購下之股東及員工權益與董監責任」研討會。資深營運人陳光宇表示，台灣企業規模逐漸發展為中大型企業，透過「併購」可加速企業轉型、取得關鍵技術。不過他也指出，近年來公司併購的內線交易弊案頻傳，企業若要維持品牌形象，在提升董監事責任、保障股東權益上都需多加著墨。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部營運長陳光宇認為，新企業併購法自去（ 2016 ）年 1 月施行以來，雖然擴大簡易併購類型、簡化併購程序，但在實務上累積了許多問題待探討。針對併購內線交易弊端頻傳及樂陞案的實務案例，陳光宇建議，其實企業若能在併購前就以董事會方式明訂內部控制規定、建立防避內線交易的對策，甚至要求內部人就持股及買賣股票狀況填寫申報資料，相關問題其實就難以發生，且也可做後續機密配套來補足。

德勤財務顧問股份有限公司執行副總經理潘家涓則指出，過去董監事在參與企業併購決策上，經常扮演被動告知、請求同意的角色，但其實董監事可發揮請求管理階層提供充分資訊的權利，盡早參與公司治理，可有效杜絕相關弊端發生。

潘家涓也提醒，「價格」往往是併購各方矚目的焦點，管理階層應針對標的公司做審查及價格評估，與收購方協商後達成共識，並依法取得由第三方出具的合理性意見書，以完善併購流程、減少股東爭議。

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